联系人：张生BD半岛bandao
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地址：广东省广州市天河区BD半岛bandao
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临 2015-015 号
债券简称：12 天士 01 债券代码：122141
债券简称：13 天士 01 债券代码：122228
天士力制药集团股份有限公司
2015 年度预计发生的日常经营性关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 日常关联交易基本情况
(一) 日常关联交易履行的审议程序
公司 2015 年度预计发生的日常经营性关联交易事项已经公司于 2015 年 3
月 28 日召开的第五届董事会第 22 次会议审议并获得通过，闫凯境、蒋晓萌、朱
永宏、闫希军、吴迺峰均回避了表决，其余三名董事表决全部通过。独立董事就
该事项亦发表了事前认可意见及同意的独立意见，公司独立董事认为：公司与关
联方之间的日常关联交易是公司 2015 年度预计发生的日常经营性关联交易 6 项
关联交易均为公司正常生产经营业务的需要而进行的，关联交易参照市场价格，
交易定价客观、公允，体现了公平合理的市场化原则，天士力公司及其他股东不
会因此项关联交易遭受任何的损害。内容详见《公司独立董事对第五届董事会第
22 次会议相关事项的独立意见》。
(二) 2014 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
上年(前次)预 上年(前次)实 预计金额与实际发生
关联交易类别 关联人
计金额 际发生金额 金额差异较大的原因
接受物业管理公司提供的劳务
天津天时利物业管理有限公司 2,000.00 2,031.77
服务
接受服务管理公司提供的劳务
天津天时利服务管理有限公司 2,000.00 1,623.27
服务
向发泰(天津)科技有限公司
发泰(天津)科技有限公司 2,000.00 1,646.14
采购设备并接受相关工程服务
接受天津发泰医药工业设计有 2014 年度工程设计及
天津发泰医药工业设计有限公司 1,900.00 253.40
限公司提供的工程服务 管理费用支出较少
购销商品、提供和接受劳务的关联交易小计 7,900.00 5,554.58
天士力营销集团向金华医药公
金华市医药有限公司 2,000.00 1,463.14
司销售药品
出售商品和提供劳务的关联交易小计 2,000.00 1,463.14
合计 9,900.00 7,017.72
(三) 2015 年预计发生的日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年年初至
本次预计金额
占同类 披露日与关 占同类
上年实际 与上年实际发
关联交易类别 关联人 本次预计金额 业务比 联人累计已 业务比
发生金额 生金额差异较
例(%) 发生的交易 例(％)
大的原因
金额
接受物业管理公司提供 天津天时利物业管
2,600.00 0.26% 650.34 2,031.77 0.25%
的劳务服务 理有限公司
接受服务管理公司提供 天津天时利服务管
2,400.00 0.24% 377.23 1,623.27 0.20%
的劳务服务 理有限公司
向发泰(天津)科技有
发泰(天津)科技有
限公司采购设备并接受 2,400.00 0.24% - 1,646.14 0.20%
限公司
相关工程服务
根据计划进度
接受天津发泰医药工业
天津发泰医药工业 本年设计与管
设计有限公司提供的工 2,400.00 0.24% - 253.40 0.03%
设计有限公司 理费用有所增
程服务
加
向宝士力公司租赁产品 天津宝士力置业发 2015 年新发生
3,442.95 0.35% - - 0.00%
展示厅 展有限公司 关联交易
购销商品、提供和接受劳务的关联交易小计 13,242.95 1.34% 1,027.57 5,554.58 0.69%
天士力营销集团向金华 金华市医药有限公
2,600.00 0.17% 272.52 1,463.14 0.11%
医药公司销售药品 司
出售商品和提供劳务的关联交易小计 2,600.00 0.17% 272.52 1,463.14 0.11%
合计 15,842.95 1,300.09 7,017.72
二、 关联交易概述
1. 本公司拟于 2015 年度与天津天时利物业管理有限公司(以下简称“物业
管理公司”
)发生与物业管理等相关服务事项的关联交易。因物业管理公司为本
公司控股股东天士力控股集团有限公司(简称“天士力集团”)的全资子公司而
构成本公司的关联法人。因该项关联交易 2015 年度的交易额预计将超过本公司
2014 年度经审计净资产的 0.5％，故本关联交易需提交本次董事会审议批准。
2. 本公司拟于 2015 年度与天津天时利服务管理有限公司(以下简称“服务
管理公司”
)发生与提供运输、餐饮等相关服务事项的关联交易。因服务管理公
司为本公司控股股东天士力集团的全资子公司而构成本公司的关联法人。因该项
关联交易 2015 年度的交易额预计将超过本公司 2014 年度经审计净资产的 0.5
％，故本关联交易需提交本次董事会审议批准。
3. 本公司拟于 2015 年度与发泰(天津)科技有限公司(以下简称“发泰科
技公司”)发生与工程等相关服务事项的关联交易。因发泰科技公司为本公司控
股股东天士力集团的控股子公司而构成本公司的关联法人。因该项关联交易
2015 年度的交易额预计将超过本公司 2014 年度经审计净资产的 0.5％，故本关
联交易需提交本次董事会审议批准。
4. 本公司拟于 2015 年度与天津发泰医药工业设计有限公司(以下简称“发
泰设计公司”)发生与工程设计等相关服务事项的关联交易。因发泰设计公司为
本公司控股股东天士力集团的控股子公司的子公司而构成本公司的关联法人。因
该项关联交易 2015 年度的交易额预计将超过本公司 2014 年度经审计净资产的
0.5％，故本关联交易需提交本次董事会审议批准。
5. 本公司拟于 2015 年度向天津宝士力置业发展有限公司(以下简称“宝士
力公司”)租赁产品展示厅。宝士力公司因受本公司关键管理人员控制而构成本
公司的关联法人。因该项关联交易 2015 年度的交易额预计将超过本公司 2014
年度经审计净资产的 0.5％，故本关联交易需提交本次董事会审议批准。
6. 本公司的全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司(以下简称“天
士力营销集团”)拟于 2015 年度向金华市医药有限公司(以下简称 “金华医药BD半岛bandao
公司”)销售药品，金华医药公司因其董事系本公司副董事长而构成本公司的关
联法人。因该项关联交易 2015 年度的交易额预计将超过本公司 2014 年度经审计
净资产的 0.5％，故本关联交易需提交本次董事会审议批准。
7. 上述关联交易依法不需经有关政府部门的特别批准。
三、关联方介绍
1、天士力集团：成立于2000年3月30日，为本公司控股股东，公司住所为天
津北辰科技园区，法定代表人：闫希军，注册资本：23784.3846万元，经营范围：
对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组织所属企业开展产品的
生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资的批发、零售；技术开发、
咨询、服务、转让生物技术(不含药品生产与销售)及产品；自有设备、房屋的
租赁；各类经济信息咨询；本企业研制开发的技术和生产的科研产品的出口业务；
本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口
业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务；矿业开发经营；原料药(盐酸非
索非那定、右佐匹克隆)生产；因特网信息服务(除新闻、出版、教育、医疗器
械和电子公告以外的信息服务内容，业务覆盖范围：天津市)(以上经营范围国
家有专营专项规定的按规定办理)天士力集团2014年度归属于母公司的净利润
32,864.97万元；2014年底总资产1,884,988.44万元，负债1,169,617.80万元。
2、天士力营销集团：该公司成立于 1999 年 6 月，为本公司的全资子公司。
公司住所为天津市北辰科技园区新宜白大道天士力现代中药城，法定代表人闫凯
境，注册资本 25900 万元，经营范围为中药饮片、中药材、中成药、化学原料药
及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品批发；化学原料(危险化学
品、易制毒品除外)、化妆品、日化用品、包装材料及容器、塑料制品、模具、
塑料原料批发兼零售；保健食品(硬胶囊类、软胶囊类、颗粒类、片剂类、口服
液类、袋泡茶类、保健酒)批发兼零售；一次性使用无菌注射器(针)、输液器
(针)、角膜接触镜及护理液、医用高分子材料及制品、物理治疗及康复设备、
医用卫生材料及敷料、中医器械、普通诊察器械、病房护理设备及器具、家用血
糖仪及试纸条、妊娠诊断试纸、避孕套批发；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和
"三来一补"业务；经营对销贸易和转口贸易；预包装食品批发兼零售。2014 年
度的归属于母公司的净利润为 16,080.14 万元，2014 年底归属于母公司的净资产
49,234.05 万元，负债 482,239.84 万元。
3、物业管理公司：该公司成立于 2004 年 8 月，住所设在天津市北辰科技
园区新宜白大道天士力现代中药城，法定代表人：黄萍，注册资本 300 万元，主
要经营：物业管理；家政服务；自有设施租赁；房屋租赁及相关咨询服务；物业
管理咨询服务；建筑材料、五金交电、化工产品(危险化学品、易制毒品除外)
批发兼零售。
(国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理)2014 年度的净
利润为 183.87 万元，2014 年底净资产为 422.82 万元，负债 457.69 万元。
4、服务管理公司：该公司成立于 2005 年 4 月，住所设在天津市北辰科技
园区内，法定代表人黄萍，注册资本 198 万元，主要经营：汽车配件、日用百货
批发兼零售；中水洗车；代办车务手续；车务手续咨询服务；酒店管理服务；健
身服务；室内外装饰；净化厂房；中央空调安装；园艺绿化；物业管理；正餐加
工经营；预包装食品批发兼零售；小型客车整车修理、总成修理、整车维护、小
修、维修救援、专项修理；烟零售。(国家有专营、专项规定的按专营、专项规
定办理)2014 年度的净利润为 2.12 万元，2014 年底净资产为 277.10 万元，负
债 321.49 万元。
5、发泰(天津)科技有限公司：该公司成立于 2005 年 9 月 1 日，住所设
在天津新技术产业园区北辰科技工业园，法定代表人裴富才，注册资本 1000 万
元港币，主要经营机械仪器设备的设计、研制、开发、销售、咨询；机械仪器设
备、制药机械设备、洁净工程材料及上述相关产品的组装、批发、零售、进出口
及相关配套业务(以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配
额指标、出口许可证等商品，其它专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)
(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期限内经营；国家有专项专营
规定的按规定办理)。2014 年度的净利润为-37.87 万元，2014 年底净资产为
660.30 万元，负债 4,961.27 万元。
6、天津发泰医药工业设计有限公司：该公司成立于 2013 年 11 月 29 日，
住所设在天津北辰科技园区泾河道 6 号，法定代表人孙小兵，注册资本 100 万元
人民币，经营范围：医药工程、建筑工程、装饰装修工程设计、咨询；工业设备
安装(不含特种设备)；室内空气洁净度检测服务。
(以上经营范围涉及行业许可
的凭许可证件，在有效期限内经营；国家有专项专营规定的按规定办理)2014
年度的净利润为 32.18 万元，2014 年底净资产为 115.57 万元，负债 62.80 万元.。
7、宝士力公司：该公司成立于 2000 年 12 月，公司住所为天津市北辰科技
园区新宜白大道天士力现代中药城，法定代表人张建忠，注册资本 5000 万元，
经营范围包括：物业管理、室内装饰设计、净化厂房、中央空调安装、园艺绿化；
房地产开发、销售；家庭劳动服务；汽车装饰；代办机动车行驶证、驾驶证登记
及年检手续；房屋租售；日用百货零售。 该公司 2014 年度的净利润为 5,976.79
万元，2014 年底净资产 18,905.09 万元，负债 23,516.30 万元。
(以上数据未经审
计)
8、金华医药公司：该公司成立于 1994 年 1 月，住所设在金华市环城东路
1180 号，法定代表人金学才，注册资本 2,200 万元人民币，主要经营：许可经营
项目：药品经营(具体详见药品经营许可证有效期至 2014 年 12 月 1 日止)。预
包装食品(许可证有效期至 2014 年 3 月 9 日止)、危险化学品(具体经营范围详
见许可证，许可证有效期至 2014 年 1 月 16 日)、医疗器械(具体经营范围详见
许可证，许可证有效期至 2015 年 9 月 14 日)
。以下仅限办分支机构且凭相关有
效证件经营：化学试剂；中药收购及加工；一般经营项目：玻璃仪器；纺织、服
装及日用品；健身器材用品；家用电器；计算机、软件及辅助设备的批发、零售。
(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。 2014 年
)
度的净利润为 475.97 万元，2014 年底净资产为 7,142.31 万元，负债 24,278.82
万元。(以上数据未经审计)。
四、关联交易标的的基本情况
1、接受物业管理公司提供的劳务服务
本公司拟本年度接受物业管理公司提供的劳务服务，包括物业管理等相关
事项。
2、接受服务管理公司提供的劳务服务
本公司拟本年度接受服务管理公司提供的劳务服务，包括运输、餐饮等相
关事项。
3、向发泰(天津)科技有限公司采购设备并接受相关工程服务
本公司及控股子公司拟本年度向发泰科技有限公司采购设备并接受其提供
的设备设计、咨询等相关业务事项。
4、接受天津发泰医药工业设计有限公司提供的工程服务
本公司及控股子公司拟本年度接受发泰设计公司提供的工程设计等服务、
机电安装服务等相关业务事项。
5、向宝士力公司租赁产品展示厅。
本公司拟于本年度向宝士力公司租赁产品展示厅，用于天士力品牌形象的
宣传。
6、天士力营销集团向金华医药公司销售药品
本公司的控股子公司天士力营销集团拟本年度向金华医药公司销售药品，
包括：复方丹参滴丸、养血清脑颗粒等。
五、关联交易的主要内容和定价政策BD半岛
1、本公司接受物业管理公司提供的劳务服务
本项关联交易的内容如下：
(1)交易标的：物业管理等相关劳务服务。
(2)交易价格：协议价(供需双方根据市场变化，可对价格重新磋商)
(3)结算方式：根据上月物业管理等相关劳务服务发生金额，全额支付。
(4)协议有效期：关联交易协议已于 2014 年 12 月 31 日签订，协议有效
期为一年。
(5)其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公
司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
2、本公司接受服务管理公司提供的劳务服务
本项关联交易的内容如下：
(1)交易标的：运输、餐饮等相关劳务服务。
(2)交易价格：协议价(供需双方根据市场变化，可对价格重新磋商)
(3)结算方式：根据上月运输、餐饮等相关劳务服务发生金额，全额支付。
本项关联交易的主要内容如下：
(1) 交易标的：生产或辅助生产设备、设备设计、技术咨询等服务
(2) 交易价格： 协议价(供需双方根据市场变化，可对价格重新磋商)
。
(3) 结算方式：根据设备采购金额或设备设计、技术咨询等服务全额支付。
(4) 协议有效期：上述关联方签订协议的有效期为双方法定代表人或授权
代表签署之日起 1 年。
(1)交易标的：工程设计与建设、机电安装等服务。
(2)交易价格： 协议价(供需双方根据市场变化，可对价格重新磋商)
(3)结算方式：根据上月发生的服务金额全额支付。
(4)协议有效期：上述关联方签订协议的有效期为双方法定代表人或授权
代表签署之日起 1 年。
(5)其他事项：如在协议签署及实施中本次关联交易内容发生重大变化的，
本公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
5、向宝士力公司租赁产品展示厅
为全面提升公司品牌形象，有效集中展示创新与实践成果，综合考虑地理位
置与环境等因素，公司向宝士力公司租赁产品展示厅。宝士力公司已建成产品展
示厅，所属土地为宝士力公司前期购买所得，为降低再次交易的土地成本与相应
税金，并考虑市场环境及相关物价因素，为规避房租涨价的风险，减少交易费用，
公司拟一次性向宝士力公司支付 20 年租赁费用。本项关联交易的主要内容如下：
(1)交易标的：天士力产品展示厅 4798.29 平米。
(3)交易价格：3442.95 万元。
(4)结算方式：一次性支付。
(5)协议有效期：20 年。
(6)其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公
根据天士力营销集团董事会提供的有关材料，天士力营销集团拟在本年度向
金华医药公司销售药品，本项关联交易的主要内容如下：
(1) 交易标的：复方丹参滴丸、养血清脑颗粒等。
(2) 交易价格： 协议价。
(3) 结算方式：根据上月销售金额全额支付。
六、关联交易的目的
本公司利用服务管理公司、物业管理公司现有的人员与设施，为本公司提供
多方位的劳务服务，合理分配、利用资源。
接受发泰设计公司提供的工程设计服务，利于公司利用其专业工程技术人
员，为公司的工程建设提供专业意见，有效利用现有资源。
向发泰科技公司为采购生产或辅助生产开发的设备，利于借助其专业技术力
量，开发满足适合本公司产品生产的设备，满足公司的定制需求及产品质量需求。
本公司向宝士力公司租赁产品展示厅，利于有效公司集中展示创新与实践成
果，全面提升公司品牌形象。
天士力营销集团向金华医药公司销售产品，扩大了天士力营销集团产品销售
渠道，进一步提升了本公司的市场影响力，增强了本公司的营销能力。
七、关联交易对公司的影响
通过服务管理公司、物业管理公司现有的人员与设施的利用，可以降低公司
单独聘请劳务公司进行相关劳务服务的成本，有效利用公司资源，提高员工满意
度，提升公司形象。
通过发泰科技公司和发泰设计公司的专业人员服务，利于满足适合本公司产
品生产的设备定制需求及产品质量需求，合理而有效的利用公司资源。
本公司向宝士力公司租赁产品展示厅，将有效展示公司的创新与实践成果，
全面提升公司品牌形象。
天士力营销集团向金华医药公司销售产品，是在不增加企业销售费用的前提
下，扩展了企业的销售渠道，增加了企业销售利润。
八、独立董事的意见
本公司独立董事对上述关联交易事项进行了审核，并发表了如下意见：本次
关联交易属合理、合法的经济行为，交易价格经双方协商确定，交易定价客观、
公允，本公司及其他股东不会因此项关联交易遭受任何的损害。
特此公告。
天士力制药集团股份有限公司董事会
2015 年 3 月 31 日
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