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证券代码：688139 证券简称：海尔生物 公告编号：2019-004
青岛海尔生物医疗股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司实缴出资及增资实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“海尔生物”）于2019年12月5日召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十次会议，审议了《关于使用募集资金向全资子公司实缴出资及增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金30,000.00万元向全资子公司青岛海特生物医疗有限公司（以下简称“海特生物”）实缴出资及增资，用于实施募投项目“海尔生物医疗产业化项目”的建设。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年9月20日出具的《关于同意青岛海尔生物医疗股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1742号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。
公司首次公开发行人民币普通股79,267,940股，发行价格为15.53元/股，募集资金总额为人民币123,103.11万元，扣除发行费用合计人民币9,142.57万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币113,960.54万元。上述募集资金已全部到位，并由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了（安永华明（2019）验字第61433766_J04号）《验资报告》。
公司对募集资金采用了专户存储制度，上述募集资金到账后，已全部存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发行募集资金总额扣除发行费用后，投入以下项目的建设：
单位：万元
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本次发行募集资金到位前，公司将根据项目实际建设进度以自筹资金预先投入，待募集资金到位后予以置换；若实际募集资金未达到上述项目计划投入金额，则资金缺口由公司自筹解决。若本次发行实际募集资金超过投资项目所需，公司将按照资金状况和募集资金管理制度，将多余部分用于与主营业务相关的营运资金项目，继续加大研发、销售等方面的投入或用于产业链相关的兼并收购；超募资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
三、本次增资子公司基本情况
企业名称：青岛海特生物医疗有限公司
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所：山东青岛市高新区丰源路280号
法定代表人：刘占杰
注册资本：1,000万元
实收资本：0元
成立日期：2016年12月19日
经营范围：Ⅱ类：6821医用电子仪器设备、6823医用超声仪器及有关设备的销售；Ⅱ类医用冷疗、低温、冷藏设备及器具（6858）、Ⅱ类医用化验和基础设备器具（6841）、Ⅱ类普通诊察器械（6820）、Ⅱ类临床检验分析仪器（6840）、Ⅱ类消毒和灭菌设备及器具（6857）、Ⅲ类手术室、急救室、诊疗室设备及器具（6854）生产、销售和售后服务（医疗器械经营企业许可证，医疗器械生产许可证有效期限以许可证为准）。采购、批发、零售：塑胶制品、五金交电、包装材料及制品、金属制品、化工产品（不含危险品）、家用及商业电器、计算机及软件、电子产品、通讯产品、钣金；普通机械产品技术开发；机电一体化产品、自动化系统、电器电子设备的开发、生产、销售和售后服务；计算机网络系统集成；智能产品系统集成；软件开发及技术信息服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持股比例：100%BD半岛
海特生物最近一年及一期的基本财务数据如下:
四、 公司本次使用募集资金对全资子公司进行实缴出资及增资情况
根据募集资金投资项目方案，海尔生物医疗产业化项目的实施主体是海特生物，公司拟使用募集资金1,000.00万元实缴原认缴的海特生物注册资本，并使用募集资金29,000.00万元对海特生物进行实缴出资，全部出资直接计入海特生物注册资本。
本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
公司及海特生物与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》，开设募集资金专户用于存储和使用上述增资款项，以确保募集资金的使用安全。
五、本次增资的目的及对公司的影响
公司本次使用募集资金向海特生物实缴出资及增资是基于募投项目“海尔生物医疗产业化项目”的实际开展需要，与公司募集资金投资项目方案保持一致，符合募集资金使用计划的安排，有利于顺利实施募集资金投资项目，并符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司本次对向全资子公司海特生物实缴出资及增资事项，其募集资金使用方向及额度符合公司首次公开发行股票募集资金用途及其实施方案中承诺用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司整体经营管理的需要，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，公司独立董事同意公司使用募集资金向全资子公司青岛海特生物医疗有限公司实缴出资及增资以实施募投项目。
（二）监事会意见
公司监事会认为本次使用募集资金对全资子公司青岛海特生物医疗有限公司实缴出资及增资有利于公司募投项目的顺利实施，不存在损害股东利益的情形，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。同意公司使用募集资金对全资子公司实缴出资及增资。
综上，公司监事会同意公司使用募集资金向全资子公司青岛海特生物医疗有限公司实缴出资及增资以实施募投项目。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：公司使用部分募集资金对全资子公司实缴出资及增资以实施募投项目事项已履行投资决策的相关程序，经公司2019年12月5日召开的董事会审议通过，独立董事、监事会发表了同意的独立意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。公司本次使用部分募集资金对全资子公司实缴出资及增资以实施募投项目事项符合募集资金使用安排，有助于推进募集资金投资项目的建设，保障募集资金投资项目的顺利实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
基于以上意见，保荐机构同意海尔生物使用部分募集资金对全资子公司实缴出资及增资以实施募投项目事项。
七、上网公告文件
1、青岛海尔生物医疗股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
2、国泰君安证券股份有限公司出具的《关于青岛海尔生物医疗股份有限公司使用部分募集资金对全资子公司实缴出资及增资以实施募投项目的核查意见》。
特此公告。
青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会
2019年12月6日
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