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（上接B150版）
本年度，现金及现金等价物净增加额242,676.41万元，构成如下：
1、经营活动产生现金流量净额244,094.41万元，同比增加81.50%，主要构成有：销售商品收到的现金和购买商品支付的现金相抵后净额为470,790.77万元，支付的各项税费118,038.76万元，支付给职工的现金156,336.66万元。
2、投资活动产生的现金流量净额为-11,159.34万元，主要构成有：处置药业收到的现金净额55,267.13万元，购建固定资产、无形资产、其他长期资产支付现金48,887.11万元，投资安康通、纳塔力、美西、高特佳支付的现金14,073.51万元。
3、筹资活动产生的现金流量净额9,355.96万元，主要构成有：HOF发行债券收到165,970.04万元，分配股利和支付利息50,271.33万元。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交至公司年度股东大会审议。
四、审议通过了公司《2015年度资产减值议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》和企业会计准则关于各项资产减值准备计提的规定，本年度公司计提各项资产减值准备如下：
一、金融资产减值准备
对单项金额不重大或单项金额重大单独测试无减值的应收款项，按帐龄长短划分信用风险组合，按坏帐准备计提比例确定本年度应保留坏帐准备3,871.41万元，2014年期末已提取坏账准备3,786.7万元，因此本年末应补提84.71万元。主要是按照坏账准备政策按账龄计提数。
二、存货跌价准备
截止2015年12月31日，公司存货帐面余额302,104.59万元。根据公司会计政策，年初存货跌价准备434.25万元，本年度末提取Highland Group Holdings Limited的存货跌价准备484.87万元，本年度处置新百药业转销404.73万元存货跌价准备，其他转回29.52万，2015年12月31日存货跌价准备帐面余额484.87万元。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
五、审议通过了公司《2015年度利润分配预案》
一、经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司净利润为56,723.80万元，提取以下二项基金：
1、提取法定盈余公积10% 5,672.38万元
2、提取任意盈余公积10% 5,672.38万元
二、提取二金后当年可供分配利润为45,379.04万元。年初未分配利润25,725.14万元中已用于发放2014年现金红利3,583.22万元，余额22,141.92万元bandao。2015年末可供分配利润余额为67,520.96万元。
三、2015年度利润分配预案：以公司2015年12月31日总股本828,016,327股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.9元（含税），共派发现金红利74,521,469.43元，剩余未分配利润结转下一年度。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本预案尚需提交至公司年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于续聘公司年审会计师事务所及支付其报酬的议案》
公司审计委员会认为，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）能按照中国注册会计师审计准则的规定，较好地完成了公司2015年度财务报告审计工作。因此，公司决定继续聘任江苏苏亚金诚会计师事务所为公司2016年度财务报告审计机构。按上年度公司年报审计服务费标准与其签订合同并支付费用。
七、审议通过了《关于续聘公司内部控制审计机构及支付其报酬的议案》
公司审计委员会认为，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）能根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关要求，能很好的配合公司推进内部控制体系建设等各项工作。因此，公司决定继续聘任江苏苏亚金诚会计师事务所为公司2016年度内部控制审计机构。按上年度公司内控审计服务费之标准与其签订合同并支付费用。
八、审议通过了《关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的鉴证报告。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
九、审议通过了《关于预计2016年度日常关联交易的议案》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百关于预计2016年度日常关联交易的公告》。
该议案涉及关联交易，关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生、卜江勇先生依法回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交至公司年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司拟增加独立董事薪酬的议案》
公司自2014年以来实施了多个重大资产重组项目，随着资产重组项目的完成，公司的总股本由3.58亿增加至8.28亿，规模也得到了成倍的扩大。公司又于2015年，进行了收购中华脐带血库以及三胞养老资产的重组事项。公司的主营业务发生了变化，公司的发展战略也朝着“现代百货+健康养老”双主业的方向发展。未来，公司的股本以及规模将进一步扩大。鉴于不断扩张的规模、双主业发展战略以及业务类型的多样化，公司拟对独立董事津贴调整至税前10万元。
十一、审议通过了《关于择日召开2015年度股东大会的议案》
由于公司2015年度股东大会召开日期尚未确立，公司将按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，及时披露公司2015年度股东大会通知公告。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董 事 会
2016年3月29日
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2016-041
南京新街口百货商店股份有限公司
第七届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）第七届监事会第十四次会议于2016年3月29日下午2:00在南京中心12楼1212会议室以现场表决的方式召开。会议通知于2016年3月18日以电话通知的方式向全体监事发出，出席本次会议的监事应到3人，实到3人，会议由监事会主席胡雪飞先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了公司《2015年度报告全文及摘要》
公司监事会根据《证券法》第68条规定和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》有关要求，对公司2015年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面意见，与会全体监事一致认为：
1、公司2015年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；
2、公司2015年度财务结构合理，财务状况良好。年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告和对所涉及事项作出的评价是客观公正的，公司2015年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果；
3、报告期内，公司收购资产交易价格合理，严格履行了法定程序和信息披露义务，未发现内幕交易，没有损害股东权益或者造成公司资产流失的情况；
4、报告期内，公司关联交易公平合理，决策程序规范，严格执行了《公司法》及《公司章程》等有关规定，及时履行信息披露义务，未发现有损害上市公司股东利益的情况；
5、在公司监事会提出本意见之前，我们未发现参与2015年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了公司《2015年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了公司《2015年度财务决算议案》
公司2015年度财务报告已经江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司2015年度财务决算情况如下：
（一）经营情况
1、营业收入：2015年，公司营业收入158.53亿元，与同期相比增长102.52%，主要原因有：2014年仅合并Highland Group Holdings Limited第四季度营业收入43.83亿元，2015年合并Highland Group Holdings Limited全年营业收入126.02亿元。
2、净利润：本年度实现归属于上市公司股东的净利润36650.41万元，同比减少7.95%，主要原因是：①2014年合并Highland Group Holdings Limited第四季度净利润3.19亿元，2015年合并Highland Group Holdings Limited全年净利润-0.14亿元；②新百房地产2015年处于预售期，广告费等期间费用增长较大，③本期处置药业股权产生收益3.14亿元（已扣除所得税影响）；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润同比减少74.92%。
（二）财务状况
截止2015年12月31日，公司资产总额175.95亿元，负债总额154.27亿元，归属于母公司所有者权益23.79亿元，资产负债率87.68%。
1、归属于母公司所有者权益23.79亿元，比年初增加36.87%；其中
（1）未分配利润为89733.86万元，比年初增加了21913.28万元，增幅32.31%。未分配利润增加数主要是：①本报告期实现的净利润36650.41万元，其中处置药业股权产生收益约31400万元；②根据公司与三胞集团有限公司签订的发行股份购买资产协议，标的资产南京瑞和商贸有限公司和南京兴宁实业有限公司，在评估基准日至股权交割日这一过渡期中，产生的盈利由南京新百享有，产生的亏损由三胞集团承担；2014年11月1日至2015年7月31日过渡期间标的资产亏损189.2万元，由三胞集团有限公司承担。减少数主要是：①本报告期派发2014年现金红利3583.22万元，②提取本期法定及任意盈余公积金11343.11万元。
(2)资本公积23433.70万元，比年初减少22860.15万元，减少49.38%。其中增加数主要是：① 配套融资非公开发行股票溢价18371.47万元；② 其他资本公积本期增加3482.52万元，系三胞集团有限公司业绩承诺补偿金额。减少数主要是：① 本报告期转增股本减少35832.17万元，② 向三胞集团定向增发减少8495.31万元，配套融资非公开发行股票承销费用减少386.67万元。
(3)盈余公积31791.58万元，比年初增加9643.37万元，增加数主要是：①计提10%法定盈余公积5671.55万元和10%任意盈余公积5671.55万元。减少数主要是：① 向三胞集团定向增发减少1699.73万元
2、加权平均净资产收益率19.02%, 比2014年减少6.55个百分点。主要原因是本期合并Highland Group Holdings Limited全年数据所致。扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率5.83%，同比减少22.93个百分点。
3、基本每股收益0.45元/股，由于本报告期发行股票购买兴宁、瑞和100%股权属于同一控制下企业合并，需进行追溯调整，2014年调整前基本每股收益1.12元/股，调整后0.49元/股，同比减少8.16%，2015年7月，公司定向增发股份101,754,385股，2015年11月募集配套资金发行股份9,618,572股。购买资产后的新股本为828,016,327股。扣除非经常性损益后的每股收益0.15元/股，同比减少76.19%。
（三）现金流量情况
六、审议《关于续聘公司年审会计师事务所及支付其报酬的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
公司监事会同意公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
九、审议通过了《关于预计2015年度日常关联交易的议案》
监 事 会
2016年3月29日
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2016-042
南京新街口百货商店股份有限公司
关于预计2016年度日常关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易需提交公司年度股东大会审议。
●本次日常关联交易均是与日常经营相关的，交易价格按同行业市场平均水平确定、结算方式合理，在公司整体经营中占比较小，不会因此形成对关联方的依赖。
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、本公司第七届董事会第四十一次会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于预计2016年度日常关联交易的议案》，本议案属于关联交易，关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生、卜江勇先生按相关规定对本议案回避表决。
2、公司独立董事参与了关联交易议案的表决，并发表了如下独立意见：公司2015年度的日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，无发现损害公司利益、股东利益特别是中小股东和非关联方利益的行为。公司2016年度日常关联交易的预计符合经营业务的需要。公司董事会审议表决本议案时，关联董事实行了回避，审议程序规范。公司的本次关联交易议案的表决程序符合有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
3、公司审计委员会对上述议案进行了事先审核，意见如下：公司的日常关联交易事项决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；交易事项定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益；同意将该议案提请公司董事
会审议。
4、2016年3月29日，公司第七届监事会第十四次会议审议通过了公司《关于预计2016年度日常关联交易的议案》，全体监事一致审议通过该议案。
5、该议案尚需提交公司年度股东大会审议。
（二）、2015年度日常关联交易执行情况
单位：万元
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（三）、2016 年度拟发生关联交易 单位：万元
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二、 关联方介绍和关联关系
南京新街口百货商店股份有限公司中心店与江苏宏图三胞高科技术投资有限公司签署了《联营销售专柜合同》，联销地点：中山南路1号本公司中心店7楼；销售范围：经营数码电子类商品；营业面积：98平方米；合同期限：2015年9月1日--2016年8月31日，销售基数确定为全年780万元，结算方式按固定毛利计算。
●公司名称：江苏宏图三胞高科技术投资有限公司
●注册地址：南京市玄武区太平北路106号
●法定代表人：袁亚非
●公司类型：有限公司（法人独资）内资
经营范围：许可经营项目：图书、报刊、音像制品零售。一般经营项目：高新技术研制、开发与投资；计算机、打印机及网络设备、通信设备、激光音（视）类产品研究、开发、销售；计算机应用软件及系统集成；文教用品、文化办公机械、仪器仪表、一类医疗器械、电子产品、安防产品、家用电器、日用百货销售；技术服务；投资咨询；电子网络工程设计及设备安装；电子计算机技术服务；电脑维修；代办电信公司委托的电信业务；电脑回收；家电回收；代理发展电信业务；计算机及相关电子产品的安装、维修服务。
2、南京新街口百货商店股份有限公司与宏图三胞高科技术有限公司签署了《销售类框架购销合同》。该合同为公司向江苏宏图三胞高科技术投资有限公司采购计算机、服务器等相关的信息技术设备。合同期限：有效期至2016年8月31日。本合同采用授信额度的方式交易，授信额度为105万元，账期20天。
●公司名称：宏图三胞高科技术有限公司
●注册地址：南京市玄武区太平北路106号
●法定代表人：辛克侠
●公司类型：有限公司（法人独资）
经营范围：第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务（按许可证所列范围经营）；出版物批发零售及网络发行；高新技术研制与开发；计算机、打印机及网络设备、通讯设备等。BD半岛bandao
3、本公司下属子公司芜湖南京新百大厦有限公司与安徽宏图三胞科技发展有限公司芜湖分公司签署了《联营销售合同》，联销地点：芜湖新百大厦营业南楼五楼数码专区；销售范围：经营PC、APPLE、数码、通讯及电脑周边附件（包含小数码、学习机、电话等）商品；营业面积：200平方米；合同期限：2015年9月1日-2016年8月31日，销售基数确定为全年3940万元，结算方式为销售额的5%计算。
●公司名称：安徽宏图三胞科技发展有限公司芜湖分公司
●注册地址：芜湖市中山路伟基商业中心一楼
●负责人：袁立鹏
经营范围：高新技术开发，计算机、打印机、网络设备、通信设备研究开发、制造、销售；计算机应用软件及系统集成，文教用品、文化办公机械、仪器仪表销售、技术服务；投资咨询；电子网络工程设计、设备安装。电子计算机技术技术服务；电脑回收业务、代办中国电信股份有限公司委托的电信业务（受公司委托），家电回收业务；计算机及电子产品安装、维修服务。代理中国联合网络通信有限公司委托的联通业务（受公司委托）。第一类医疗器械，不需申请《医疗器械经营企业许可证》的第二类医疗器械（普通诊察器械；物理治疗设备；医用卫生材料及敷料；临床检验分析仪器；医用高分子材料及制品；病房护理设备及器具；敷料）的销售。电子产品、安防产品的销售；家用电器的销售；其他日用百货的销售。
4、本公司下属子公司南京新百淮南购物中心与安徽宏图三胞科技发展有限公司淮南分公司签署了《联营销售合同》，联销地点：南京新百淮南购物中心五楼数码专区；销售范围：经营电脑、手机数码、通讯及电脑周边附件、运营商业务；营业面积：212平方米；合同期限：2015年4月1日-2016年3月31日，销售基数确定为全年2000万元，结算方式为销售额的5%计算。
5、本公司与江苏明善科技发展有限公司签署了《房屋租赁合同》、《物业管理服务合同》，租赁其坐落在南京市凤集大道12号部分房屋做为公司综合档案管理室。
租赁地址：南京市凤集大道12号3栋201室以及6栋4层部分房屋；租赁建筑面积合计：462平方米；租赁期：2015年12月1日起-2018年11月30日止。租金合计：308678元。
●公司名称：江苏明善科技发展有限公司
●注册地址：南京市雨花台区龙飞路12号BD半岛
●法定代表人：檀加敏
●公司类型：（有限公司）自然人控股
经营范围：计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收设备）开发、销售及售后服务；物业管理；自有房屋租赁；仓储服务（不含危险品）；经济信息咨询服务。
上述合同订立的关联方与本公司属受同一控制方三胞集团有限公司控制的公司，按照相关规则，合同双方构成关联关系，上述交易为关联交易。
三、关联交易定价政策
根据相关制度规定，公司与关联方签订了《联营销售合同》以及《房屋租赁合同》、《物业管理服务合同》，其定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司日常关联交易均是与日常经营相关的，交易价格按同行业市场平均水平确定、结算方式合理，在公司整体经营中占比较小，公司主营业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2016-043
南京新街口百货商店股份有限公司
关于募集资金存放和使用情况的专项
报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）特将2015年度募集资金的使用与管理情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会2015年7月20日《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股票购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]1703号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）9,618,572股，发行价格为20.10元/股，募集资金总额人民币193,333,297.20元，扣除发行费用人民币共计3,866,665.00元后，本次发行股票募集资金净额为人民币189,466,632.20元，扣除发行费用后的189,466,632.20元已由主承销商华泰联合证券有限责任公司存入本公司开立在上海浦东发展银行南京新街口支行（账号：077424100010324）的人民币账户中。上述资金于2015年11月3日到位，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具致同验字 [2015]第320ZA0022号《验资报告》。
（二）2015年度募集资金专户的使用及结余情况
截至2015 年12 月31 日止，本公司2015年度募集资金专户使用情况为：
单位：人民币元
■
2015年度实际使用募集资金12,007.07万元。
截至2015年12月31日，募集资金余额为人民币69,471,823.63元（包括银行存款利息和银行手续费）。
二、募集资金的管理、存放情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司根据《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，制订了《南京新街口百货商店股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面作出了具体明确的规定。本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
为规范本公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《南京新街口百货商店股份有限公司募集资金管理办法》等相关法律法规和部门规章、公司制度的有关规定，本公司和独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行新街口支行于 2015年11 月24日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（详见公司公告编号：临2015-089）。截至本报告期末，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。
截至2015年12月31日，公司非公开发行募集资金具体存放情况如下：
三、2015年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金投资项目资金使用情况见后附募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
为保证募集资金投资项目的顺利实施，在本次募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集配套资金投资于国贸项目。公司第七届董事会第三十五次会议、公司第七届监事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司本次置换事宜。公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金41,119,866.97元，其内容和程序符合中国证监会和上海证券交易所有关规定，符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。公司监事会、独立董事、会计师事务所及保荐机构发表了同意意见。2015年12月，公司对项目先期投入40,000,000.00元进行了置换。
（三）尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金全部存放于公司开设的募集资金专户。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2015年度，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2015年度，公司未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2015年12月31日，公司已按照相关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用的相关信息，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、江苏苏亚金诚会计师事务所对公司2015年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告结论性意见。
我们认为，南京新百董事会的专项报告在所有重大方面按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及有关格式指引的规定编制，如实反映了2015年度募集资金实际存放和使用情况。
七、保荐机构华泰联合证券对公司2015年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告结论性意见。
我们认为：南京新百本次募集资金的存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金存放与使用的相关法律法规规定，不存在募集资金存放或使用违反相关法律法规的情形。
董事会
2016年3月29日
附表：
2015年度非公开发行募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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