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证券代码：002872 证券简称：ST天圣 公告编号：2021-026
天圣制药集团股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，具体内容如下：
一、本次会计政策变更概述
（一）会计政策变更的原因
财政部于2018年12月7日发布了《关于修订印发<企业会计准则第21号—租赁>的通知》(财会[2018]35号)（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。按照上述通知的规定和要求，公司需对原会计政策进行相应变更。
（二）会计政策变更的时间
公司作为境内上市企业，依据前述规定自2021年1月1日起执行变更后的会计政策。
（三）变更前公司采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行的会计政策为财政部2006年发布的《企业会计准则第21号——租赁》及其相关规定。
（四）变更后公司采用的会计政策
本次变更后，公司将按照财政部2018年12月7日修订后的《企业会计准则第21号——租赁》的有关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更的具体内容
1、新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；
2、对于使用权资产,承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；
3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；
4、对于短期租赁和低价值资产租赁,承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债,并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。
三、本次会计政策变更对公司的影响
根据新旧准则衔接规定，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，不追溯调整以前年度可比数据。新租赁准则的实施预计不会影响公司2020年度股东权益、净利润等相关财务指标。本次会计政策的变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次执行新租赁准则对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。
四、董事会关于本次会计政策变更的合理性说明
本次会计政策变更是公司根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
五、独立董事关于本次会计政策变更的意见
独立董事认为公司依照财政部相关规定，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意本次会计政策的变更。
六、监事会关于会计政策变更的意见
经核查，监事会认为：本次会计政策变更符合企业会计准则的相关要求，是公司根据财政部相关规定进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况，本次会计政策变更决策程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第三次会议决议；
2、公司第五届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
天圣制药集团股份有限公司董事会
2021年4月26日
证券代码：002872 证券简称：ST天圣 公告编号：2021-027
天圣制药集团股份有限公司关于签署
《股权转让合同之备忘录》的公告
一、本次重大资产重组事项概述
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）向重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）出售重庆长圣医药有限公司51%的股权构成重大资产重组。公司于2020年11月3日召开了第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第二十四次会议，于2020年12月11日召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关议案。公司与重庆医药签署了《关于重庆长圣医药有限公司之股权转让合同》（以下简称“《股权转让合同》”）。本次交易事项的具体内容详见公司于2020年11月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《天圣制药集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等相关公告文件。
公司分别于2021年1月13日、2021年3月24日披露了《关于公司重大资产重组涉及资产评估备案结果的公告》、《关于重大资产重组通过经营者集中反垄断审查的公告》。重庆医药依据国资管理规定接受非国有资产评估的相关要求已完成了本次交易的评估备案，本次交易已通过经营者集中反垄断审查。公司正积极推进股权交割事宜，将根据进展情况及时履行信息披露义务。
二、本次签署《股权转让合同之备忘录》情况
（一）审议程序
2021年4月23日，公司召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于签署<股权转让合同之备忘录>的议案》，同意公司与交易对手方重庆医药签署《股权转让合同之备忘录》。
根据公司2020年12月11日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司重大资产重组方案的议案》之第12项：“对董事会办理本次交易事宜的具体授权”相关约定，本次签署《股权转让合同之备忘录》无需公司股东大会审议。
（二）《股权转让合同之备忘录》主要内容
甲方：天圣制药集团股份有限公司
乙方：重庆医药（集团）股份有限公司
丙方：重庆长圣医药有限公司
经各方友好协商，就《股权转让合同》第六条中30点第（1）款做调整约定如下：
原《股权转让合同》约定“对甲方现有商业批发部的医药商业业务，考虑到垫江县政府对于税收的要求，丙方拟在过渡期新设垫江商业子公司，由新设的垫江商业子公司承接甲方现有的医药商业业务，甲方承诺丙方新设垫江商业子公司在目标股权变更登记日之前完成，且在股权交割日后12个月内完成全部业务的嫁接。”
现各方一致同意，待未来时机成熟后由丙方根据经营需要按管理制度新设垫江商业子公司。
三、本次签署《股权转让合同之备忘录》的影响
根据中国证监会于2020年7月31日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》对如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题之规定，鉴于本次变更不涉及对交易对象、标的资产的变更及新增或调增配套募集资金，因此，本次签署的《股权转让合同之备忘录》不构成对重组方案的重大调整。不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
四、独立董事意见
本次签署《股权转让合同之备忘录》经交易各方友好协商，不涉及交易对象、交易标的、交易价格调整以及募集配套资金金额增加等情形，因此不构成重大资产重组方案的重大调整，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司与重庆医药签署《股权转让合同之备忘录》。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
证券代码：002872 证券简称：ST天圣 公告编号：2021-020
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、预计2021年度日常关联交易的基本情况
天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司2021年度预计与关联方重庆三峡中心医院、重庆市涪陵中心医院、重庆市长寿区人民医院、重庆柠柠柒饮料有限公司（以下简称“柠柠柒”）、垫江县丰薪农业开发有限责任公司（以下简称“丰薪农业”）、重庆国中酒业有限公司（以下简称“国中酒”）、重庆国中红葡萄酒酒业有限公司（以下简称“国中红葡萄酒”）、重庆长龙实业（集团）有限公司（以下简称“长龙实业”）、重庆长圣医药有限公司（以下简称“长圣医药”）、重庆威普药业有限公司（以下简称“威普药业”）、天圣制药集团重庆市合川区药业有限公司（以下简称“天圣合川”）、重庆恒社房地产开发有限公司（以下简称“恒社房地产”）发生关联交易总金额20,075万元，上年同类交易实际发生总额为18,967.03万元。
2、审议程序和关联董事回避情况
公司于2021年4月23日召开的第五届董事会第三次会议，以6票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了公司《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘爽已回避表决，该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，关联股东刘群、刘维、刘爽应回避表决。
（二） 预计日常关联交易类别和金额
二、上一年度日常关联交易实际发生情况
三、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况及关联关系
1、重庆三峡中心医院
统一社会信用代码：1250010145174667XB
法定代表人：张先祥
开办资金：66,744万元
住所：重庆市万州区新城路165号
举办单位：重庆市万州区卫生健康委员会
经营范围：集诊疗、护理、教学科研为一体，为人民身体健康提供医疗与护理保健服务。
关联关系：重庆三峡中心医院下属的重庆市三峡肿瘤防治研究所持有重庆天圣药业有限公司25%股权。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，重庆三峡中心医院为公司关联法人，交易事项构成关联交易。
最近一期财务数据（未经审计）：截至2021年3月31日，总资产为299,020万元，净资产为157,913万元；营业收入24,427万元，净利润为-5,253万元。
2、重庆市涪陵中心医院
统一社会信用代码：12500102451944107Q
法定代表人：王朝永
开办资金：85,248万元
住所：重庆市涪陵区高笋塘路2号
举办单位：重庆市涪陵区卫生和计划生育委员会
经营范围：为群众健康提供综合医疗服务。承担重症、疑难疾病等医疗服务;承担医学临床教学、医学科学研究、医师培训、区域内“120”急救、突发事件紧急医疗救援、传染病监测预防、重点人群保健管理、死因监测、艾滋病患者、结核病患者等特殊人群定点医疗救治等相关工作。
关联关系：重庆市涪陵中心医院下属的重庆市微创外科研究所持有重庆天圣药业有限公司25%股权。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，重庆市涪陵中心医院为公司关联法人，交易事项构成关联交易。
最近一期财务数据（未经审计）：截至2021年3月31日，总资产为210,815.14万元，净资产为151,851.97万元；营业收入33,395.99万元，净利润为-1,056.21万元。
3、重庆市长寿区人民医院
统一社会信用代码：125002214504805667
法定代表人：乔正荣
开办资金：6,047万元
住所：长寿区凤城街道北观16号
举办单位：重庆市长寿区卫生和计划生育委员会
经营范围：为人民身体健康提供医疗和护理保健服务。医疗与护理,医学教学医疗人员培训,保健与健康教育。
关联关系：重庆市长寿区人民医院下属的重庆市长寿区老年康复研究所持有重庆威普药业有限公司15%股权。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，重庆市长寿区人民医院为公司关联法人，交易事项构成关联交易。
最近一期财务数据（未经审计）：截至2021年3月31日，总资产为106,006.50万元，净资产为89,488.78万元；营业收入16,730.27万元，净利润为-1,148.38万元。
4、重庆柠柠柒饮料有限公司
统一社会信用代码：91500101778487542R
法定代表人：王冬孟
成立日期：2005年09月20日
注册资本：100万元
注册地址：重庆市万州区永佳路297号
经营范围：生产饮料（果汁及蔬菜汁类、其他饮料类）；销售本企业生产的产品；研究推广生物工程技术、食品工程技术、发酵工程技术；开发农业项目；农业种植；农产品收购；农技推广。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）
关联关系：重庆妙可食品有限公司（以下简称“妙可食品”）持有柠柠柒100%股权，公司控股股东、实际控制人刘群持有妙可食品31%股权。柠柠柒为对公司控股股东、实际控制人有重大影响的企业。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，柠柠柒为公司关联法人，交易事项构成关联交易。
最近一期财务数据（未经审计）：截至2021年3月31日，总资产为3,594.90万元，净资产为-1,363.93万元；营业收入0万元，净利润为-46.95万元。
5、垫江县丰薪农业开发有限责任公司
统一社会信用代码：91500231781590276A
法定代表人：胡荣
成立日期：2001年09月30日
注册资本：100万元
注册地址：重庆市垫江县桂溪街道石岭社区
经营范围：农业技术开发、咨询服务和农业产业结构调整、开发和管理；种植业、养殖业（不含转基因植物种子、种畜禽、水产苗种）；农产品加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。***
关联关系：柠柠柒持有丰薪农业100%股权，丰薪农业为对公司控股股东、实际控制人有重大影响的企业。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，丰薪农业为公司关联法人，交易事项构成关联交易。
最近一期财务数据（未经审计）：截至2021年3月31日，总资产为2,243.25万元，净资产为370.93万元；营业收入0万元，净利润为382.28元。
6、重庆国中酒酒业有限公司
统一社会信用代码：91500101693926075T
法定代表人：赵鹏涛
成立日期：2009年09月15日
注册资本：500万元
注册地址：重庆市万州区永佳路297号
经营范围：生产、销售葡萄酒及果酒（原酒、加工灌装）、其他酒（配制酒、其他蒸馏酒）[按工业产品生产许可证核定的事项和期限从事经营]。 酒类、饮料的技术研究。(以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营。)
关联关系：妙可食品持有国中酒95%股权，国中酒为对公司控股股东、实际控制人有重大影响的企业。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，国中酒为公司关联法人，交易事项构成关联交易。
最近一期财务数据（未经审计）：截至2021年3月31日，总资产为601.28万元，净资产为454.40万元；营业收入0万元，净利润为-0.12万元。
7、重庆国中红葡萄酒酒业有限公司
统一社会信用代码：91500101798042938Q
法定代表人：赵鹏涛
成立日期：2007年03月21日
经营范围：批发兼零售预包装食品、散装食品（按许可证核定范围和期限从事经营）。
关联关系：妙可食品持有国中红葡萄酒100%股权，国中红葡萄酒为对公司控股股东、实际控制人有重大影响的企业。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，国中红葡萄酒为公司关联法人，交易事项构成关联交易。
最近一期财务数据（未经审计）：截至2021年3月31日，总资产为100.73万元，净资产为67.55万元；营业收入0万元，净利润为-0.07万元。
8、重庆长龙实业（集团）有限公司
统一社会信用代码：91500112709449796U
法定代表人：刘群
成立日期：2001年09月25日
注册资本：4,100万元
注册地址：重庆市渝北区农业园区石盘河片区B09-1/02号地块
经营范围：房地产开发（按许可证核定的有效期限和范围从事经营）；农作物种植；绿化植物、观赏性植物种植；计算机软硬件开发、销售及技术服务；农业项目开发；农产品收购、销售；房屋销售；房屋租赁；食品生产及经营（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：公司控股股东、实际控制人刘群持有长龙实业90%股权，长龙实业为公司控股股东、实际控制人控制的企业bandao。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，长龙实业为公司关联法人，交易事项构成关联交易。
最近一期财务数据（未经审计）：截至2021年3月31日，总资产为33,418.66万元，净资产为2,884.40万元；营业收入0万元，净利润为17.37万元。
9、重庆恒社房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91500240078837767F
法定代表人：程炳福
成立日期：2013年10月09日
注册资本：1,442.62万元
注册地址：重庆市石柱土家族自治县南宾镇滨河中街
经营范围：一般项目：房地产开发（凭资质从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：长龙实业持有恒社房地产100%股权，恒社房地产为公司控股股东、实际控制人控制的企业。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，恒社房地产为公司关联法人，交易事项构成关联交易。
最近一期财务数据（未经审计）：截至2021年3月31日，总资产为17,361.48万元，净资产为-2,972.56万元；营业收入15.6万元，净利润为9.57万元。
10、重庆长圣医药有限公司
统一社会信用代码：915001086664303309
法定代表人：刘维
成立日期：2007年09月29日
注册资本：10,060万元
注册地址：重庆市南岸区花园路街道金山支路10号4-6层
经营范围：许可项目：普通货运；批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品（除疫苗）、中药材、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素、第二类精神药品、Ⅲ类医疗器械，食品经营，食品经营（销售预包装食品），危险化学品经营，第一类非药品类易制毒化学品经营，保健食品销售，婴幼儿配方乳粉销售，特殊医学用途配方食品销售，药品类易制毒化学品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：批发：Ⅱ类医疗器械；销售包装材料、消毒剂、日化用品、化学试剂（不含危险化学品)、化工原料（不含危险化学品)、Ⅰ类医疗器械、计生用品及用具（不含需审批或禁止的项目）、包装装潢印刷品、纸制品、包装制品；收购地产中药材（不含需审批或禁止的项目）；中药材种植（不含麻醉药品原植物的种植）；药物研发；仓储装卸服务（不含危险化学品）；医药技术咨询与技术服务；商务信息咨询服务；会议服务；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，公司向重庆医药（集团）股份有限公司出售长圣医药51%的股权构成重大资产重组。公司于2020年11月3日召开了第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第二十四次会议，于2020年12月11日召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关议案。本次交易已完成评估备案，已通过经营者集中反垄断审查，公司将尽快推进股权交割事宜。
股权交割完成后，公司持有长圣医药49%股权，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，公司认为长圣医药自股权交割手续及工商变更登记手续完成之日起与公司存在关联关系。
最近一期财务数据（未经审计）：截至2021年3月31日，总资产为84,112.36万元，净资产为8,549.57万元；营业收入20,373.47万元，净利润为64.91万元。
11、重庆威普药业有限公司
统一社会信用代码：915001157093344703
法定代表人：刘爽
成立日期：2000年11月28日
注册资本：1,000万元
注册地址：重庆市长寿区望江路53号
经营范围：一般项目：批发：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、中药材、中成药、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素、生化药品、生物制品（除疫苗）；批零兼营：Ⅱ类：6820普通诊察器械、6864医用卫生材料及敷料、6866医用高分子材料及制品；Ⅱ、Ⅲ类：6815注射穿刺器械；6866医用高分子材料及制品；普通货运（按许可证核定事项及期限从事经营）；中药材种植、加工、收购、批发、零售；药品研发；市场调查；商务信息咨询服务；会务服务；市场营销策划；销售：包装装潢印刷品、纸制品、塑料包装制品、化工原料（不含危险化学品）、日用品、化妆品、日用百货、消毒用品、计生用品；物流管理；物流配送服务；仓储装卸服务（不含危险化学品）；医药领域内的技术咨询及技术服务（国家有专项规定的除外）；网上经营日用品、日用百货（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
长圣医药持有威普药业100%股权，股权交割完成后，公司持有长圣医药49%股权，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，公司认为威普药业自长圣医药股权交割手续及工商变更登记手续完成之日起与公司存在关联关系。
最近一期财务数据（未经审计）：截至2021年3月31日，总资产为2,048.06万元，净资产为1,124.70万元；营业收入707.85万元，净利润为-82.64万元。
12、天圣制药集团重庆市合川区药业有限公司
统一社会信用代码：91500117320339804Y
法定代表人：刘恒宇
成立日期：2014年10月27日
注册资本：5,000万元
注册地址：重庆市合川区核心工业园区南沙路329号仓库-1号
经营范围：许可项目：药品生产；批发：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片（冷藏冷冻药品除外）；医疗器械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：中药材种植（不含麻醉药品原植物种植）及收购、销售；医药物流配送服务；货物进出口；医药技术咨询与技术服务。销售：包装材料、消毒剂、日化用品、化学试剂、化工原料（不含危险化学品）、计生用品；中药材加工；医药技术开发；仓储装卸服务（不含危险品）；市场调查、商务信息咨询、会务服务、市场营销策划；产品包装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
长圣医药持有天圣合川100%股权，股权交割完成后，公司持有长圣医药49%股权，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，公司认为天圣合川自长圣医药股权交割手续及工商变更登记手续完成之日起与公司存在关联关系。
最近一期财务数据（未经审计）：截至2021年3月31日，总资产为4,623.68万元，净资产为4,562.34万元；营业收入1,148.88万元，净利润为-27.28万元。
（二）履约能力分析
上述关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，均不属于失信被执行人。一直以来能按时交付产品、支付货款，故上述关联方对以上关联交易具备履约能力。
四、关联交易主要内容
公司与关联方之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行。公司将严格参照上述各类交易的市场公允价格，根据实际发生的业务进行交易并结算。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与重庆三峡中心医院、重庆市涪陵中心医院、重庆市长寿区人民医院（简称“三家医院”）的合作由来已久，形成了良好的合作关系，公司与三家医院的交易主要通过重庆药品交易所进行，定价公允，有利于公司长远发展，符合各方利益。
公司向重庆国中酒酒业有限公司、重庆妙可食品有限公司、重庆柠柠柒饮料有限公司、重庆国中红葡萄酒酒业有限公司采购饮料或白酒、葡萄酒，用于员工福利，额度较小。公司及子公司向关联方租赁的房屋主要用于办公，少量用于医药流通的仓储和经营。
上述关联交易符合相关法律法规及公司关联交易管理制度的规定，交易价格公允，不会对公司的财务状况、经营成果造成不利影响，也不会影响公司的独立性。公司主要业务不会因以上交易而对关联方形成依赖，不存在损害上市公司利益的情形。
六、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
公司2021年度关联交易有利于公司生产经营的正常进行，全部关联交易均有合理的定价依据，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情形，因而是公平、公允的。
因此，我们同意将《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》提交公司第五届董事会第三次会议审议，另提醒公司董事会在审议本议案时，关联董事需回避表决。
2、独立董事独立意见
公司2021年度关联交易有利于公司生产经营的正常进行，全部关联交易均有合理的定价依据，交易价格公允，交易事项符合市场原则，遵循了“公平、公正、公允”的原则。关联董事刘爽先生对该议案已回避表决，本次关联交易事项的审议、表决程序符合法律法规关于上市公司关联交易事项的程序性规定，不存在损害公司及其他股东利益特别是中小股东利益的情况。同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
证券代码：002872 证券简称：ST天圣 公告编号：2021-021
天圣制药集团股份有限公司
关于2020年度计提资产减值准备的公告
一、本次计提资产减值准备情况概述
（一）本次计提资产减值准备的原因
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《企业会计准则》等相关规定的要求，为更加真实、准确反映公司截至2020年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对公司及下属子公司各类相关资产进行了全面检查和减值测试，对公司截至2020年12月31日合并报表范围内有关资产计提相应的减值损失。
（二）本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间
经过公司及下属子公司对截至2020年12月31日可能发生减值迹象的资产进行资产减值测试后，公司计提各项资产减值准备合计36,977.19万元。明细如下：
本次计提资产减值准备拟计入的报告期间为2020年1月1日至2020年12月31日。
二、本次计提资产减值准备的依据和说明
（一）应收账款、其他应收款计提的减值损失
公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，对应收账款、其他应收款始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
公司基于历史信用损失经验，相关历史经验根据资产负债表日借款人的特定因素、以及对当前状况和未来经济状况预测的评估进行调整。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
公司2020年度应收账款冲回坏账准备444.9万元，其他应收款计提坏账准备308.35万元。
（二）存货计提的减值损失
公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
本报告期末，公司对各项存货进行了减值测试，根据测试结果，2020年度计提各项存货跌价准备1,611.36万元。
（三）固定资产、在建工程及无形资产减值
1、计提资产减值的依据
根据公司未来发展规划的调整，结合目前实际情况，拟将部分固定资产对外出售，对部分在建工程停止建设并处置，公司对该部分资产进行减值测试，并聘请了第三方评估机构对这部分资产进行减值测试的专项评估，根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《天圣制药集团股份有限公司拟进行资产减值测试所涉及的资产可收回金额的资产评估项目的评估报告》（重康评报字【2021】第003号），本年度计提固定资产、在建工程及无形资产（土地使用权）减值损失共计35,445.61万元，具体资产明细如下：
单位：万元
其中，在建工程渝北区空港天圣标准厂房项目、黔江区中药产业化项目的房屋主体工程均未完成，根据评估机构的减值测试结果显示，项目建设支出部分可收回金额为零；在建工程渝北区年产一万台套机电设备产业化项目部分厂房主体工程已基本完成。
2、计提资产减值的说明
一方面，公司目前正在调整经营结构，公司已于2020年12月11日召开股东大会审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》，将负责公司商业流通板块业务的子公司重庆长圣医药有限公司51%的股权转让给重庆医药（集团）股份有限公司，目前双方正在办理股权交割手续。未来，公司在经营战略上将实现两个结构性调整，一是以商业销售为主调整到以工业制造为主，二是以重庆地区销售为主调整到全国性销售。上述位于重庆周边及区县地区的医药仓储厂房及医药物流基地等项目建设已不再符合公司未来经营的发展方向。
另一方面，对于上述已竣工但未投产的厂房，决定不再继续投入生产线建设及其他支出；对于在建项目决定停建。拟对上述资产项目启动处置程序，在与当地有关政府部门积极沟通、协调的基础上，合法合规地妥善处置资产。这样一方面利于盘活公司资闲置资产，减轻公司经营压力，另一方面有利于增加公司现金流，提高公司抗风险能力。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
公司2020年度计提各项资产减值准备合计36,977.19万元，将减少2020年度归属于母公司所有者的净利润33,454.10万元，相应减少2020年末归属于母公司所有者权益。本次计提资产减值符合《企业会计准则》和公司内部控制制度的相关规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为。
四、董事会关于计提资产减值准备的合理性说明
本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，符合公司资产现状，公允地反映了截至2020年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次计提资产减值准备。
证券代码：002872 证券简称：ST天圣 公告编号：2021-022
天圣制药集团股份有限公司
关于向银行申请综合授信
并提供相应担保的公告
天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信并提供相应担保的议案》，同意公司及子公司向银行及其他金融机构申请授信，授信额度不超过人民币3亿元，担保期限为2年，具体担保事宜以公司与银行签订的相关合同为准。董事会同意授权公司经营层在担保额度范围内负责相关担保协议等法律文件的签署。关联董事刘爽已回避表决。
本议案尚需公司2020年年度股东大会审议。
一、向银行申请综合授信及担保情况
因经营发展需要，公司及子公司拟向银行及其他金融机构申请授信，预计总的授信额度不超过人民币3亿元。授信种类包括但不限于贷款、信用证、承兑汇票等。各银行授信额度、授信期间等最终以银行实际审批结果为准。在上述总的授信额度内，公司及子公司将根据实际资金需要进行授信申请。具体授信银行及额度如下：
（一）公司拟向重庆农村商业银行垫江支行申请授信18,780.00万元。
1、以子公司天圣制药集团重庆有限公司位于渝北区双凤桥街道两路组团A分区A109-1/02号地块，位于渝北区宝圣湖街道食品城西路16号的房产作抵押。
2、以天圣制药集团股份有限公司位于垫江县桂溪街道石岭社区4组6号的房产，位于渝北区人和组团B、N标准分区B05-4、B05-4/02号地块作为抵押。
3、以子公司重庆兴隆科技有限公司位于长寿晏家工业园区第1幢1-1、2-1#、长寿晏家工业园区第2幢1-1、2-1#。
4、以子公司重庆速动商贸有限公司位于南岸区花园路街道金山支路10号、位于南岸区花园路街道金山支路39号的房产作为抵押。
5、刘群、刘爽作连带责任保证担保。
（二）公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司北城天街支行申请授信5,500.00万元。
1、以关联方太能寰宇投资管理（北京）有限公司位于北京丰台区南四环西路188号十区36号楼、37号楼房产及丰台区南四环西路188号十区土地作抵押。
2、刘爽作连带责任保证担保。
（三）子公司湖北天圣药业有限公司拟向重庆农村商业银行垫江支行申请授信2,700.00万元。
1、以子公司湖北天圣药业有限公司位于茶店镇二道坡村、蔡家岭村天圣路1号3幢的房产与土地作为抵押。
2、刘爽、天圣制药集团股份有限公司作连带责任保证担保。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：湖北天圣药业有限公司
2、统一社会信用代码：914203046917593145
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：卫明
5、成立日期：2009年07月15日
6、营业期限：长期
7、注册地址：郧县经济开发区天圣路1号
8、注册资本：10,100万元
9、经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品（不含冷藏冷冻药品）批发；小容量注射剂、大容量注射液（聚丙烯塑料瓶）、颗粒剂、片剂（含激素类）、硬胶囊剂、干混悬剂、丸剂（水丸、水蜜丸、浓缩丸）、糖浆剂、合剂、煎膏剂（膏滋）（含中药提取车间）制造、销售；中药材种植（除国家限制的经营品种）；医药技术咨询、技术服务；货物进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；包装材料、消毒剂、日化用品、化学试剂、化工原料（不含危险化学品）、计生用品及用具、包装装潢印刷品、纸制品、塑料包装制品销售；中药材加工；药物研发、仓储装卸服务（不含危险品）；普通货运；市场调查、经济信息咨询、会务服务、技术推广、市场营销策划；物流配送*********（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
湖北天圣药业有限公司为公司的全资子公司。
被担保人湖北天圣药业有限公司最近一年又一期的财务报表主要指标为：
单位：人民币元
上述被担保人湖北天圣药业有限公司资产负债率较高，主要原因系2020年度经营亏损所致。
湖北天圣药业有限公司信用等级良好，未发生贷款逾期的情况，不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
公司尚未就前述担保事项签订具体的担保协议，担保协议的主要内容以与银行实际签订的担保文件为准，最终实际担保总额将不超过本次批准授予的担保额度。
四、董事会意见
1、关联方太能寰宇投资管理（北京）有限公司、刘群为公司本次授信提供担保，均不收取担保费用。
2、公司及子公司申请综合授信是为了满足各公司生产经营和业务发展对资金的需要，符合公司整体利益。公司董事会在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上，认为本次被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序都符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在不可控的担保风险，不会对公司生产经营造成影响，不会损害公司及全体股东的利益。本次担保无反担保情况。
五、独立董事意见
（一）事前认可意见
公司及子公司拟向银行及其他金融机构申请授信，预计总的授信额度不超过人民币3亿元，关联方太能寰宇投资管理（北京）有限公司、刘群拟为公司及子公司的授信提供担保，担保期限为2年，均不收取担保费。公司通过银行授信的融资方式补充公司的资金需求，有利于改善公司财务状况，增加公司经营实力，促进公司业务发展，有利于全体股东的利益。BD半岛
因此，我们同意将《关于向银行申请综合授信并提供相应担保的议案》提交公司第五届董事会第三次会议审议，另提醒公司董事会在审议本议案时，关联董事需回避表决。
（二）独立意见
本次公司及子公司申请综合授信提供担保，符合相关法律法规和公司章程，符合公司实际经营需要和发展战略。同意公司及子公司向银行及其他金融机构申请授信，授信额度不超过人民币3亿元；同意关联方太能寰宇投资管理（北京）有限公司、刘群为公司及子公司的授信提供担保。同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司经审议的对外担保额度总金额41,450万元，公司及控股子公司实际对外担保总余额为19,100万元，占2020年12月31日经审计归属于母公司所有者权益比例为8.16%。公司提供的担保均为母子公司之间的担保。公司及控股子公司不存在逾期担保或者因此导致的潜在诉讼事项。公司及控股子公司均无其他对外担保事项。
证券代码：002872 证券简称：ST天圣 公告编号：2021-023
天圣制药集团股份有限公司关于使用
部分闲置募集资金进行现金管理的公告
天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天圣制药”）于2021年4月23日召开的第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意拟使用额度不超过人民币5,000万元的闲置募集资金进行现金管理，现将具体情况公告如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2017]620号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,300万股，每股面值1元，发行价格为人民币22.37元，共计募集资金118,561.00万元，扣除发行费用10,681.93万元后，募集资金净额为107,879.07万元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（川华信验（2017）41号）。公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金使用计划
本次募集资金用途及实施方案已经公司第三届董事会第八次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过。本次募集资金扣除发行费用后按轻重缓急顺序投资于以下项目：
单位：万元
（二）募集资金使用及结余情况
截至2020年12月31日，募集资金具体使用情况如下：
单位：万元
三、募集资金暂时闲置的原因
公司募投项目将根据项目实施计划及进度进行，由于募集资金投资项目建设需要一定周期，因此未来一定时间内存在部分闲置的募集资金，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司结合实际经营情况，计划使用部分闲置的募集资金进行现金管理。
四、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
在不影响募集资金投资项目建设、有效控制投资风险的前提下，为提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，公司拟使用额度不超过5,000万元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高的银行及银行以外其他金融机构发行的有保本约定的理财产品，该额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资期限不超过12个月的有保本约定的理财产品，暂时闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：
（一） 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。
授权公司董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件，同时授权公司管理层具体实施相关事宜。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露购买理财产品的具体进展情况。
三、投资风险分析及风险管理措施
（一）投资风险
（1）主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入，因此投资的实际收益不可预期。
（二）针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的公司所发行的产品。
（2）公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司审计部根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。
（4）公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
四、对公司的影响
在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情况。同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获得更多的回报，符合公司和全体股东的利益。
五、审核意见
（一）董事会决议情况
公司董事会第五届第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过5,000万元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高的保本型理财产品。
（二）独立董事意见
公司使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，在保障资金安全性，满足保本要求的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司拟使用额度不超过5,000万元的闲置募集资金进行现金管理。
（三）监事会意见
监事会认为：在保障投资资金安全的前提下，公司使用额度不超过5,000万元人民币的暂时闲置募集资金用于现金管理，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理。
（四）保荐机构的核查意见
本次天圣制药拟使用闲置募集资金不超过5,000万元进行现金管理事项，已经2021年4月23日公司第五届董事会第三次会议审议通过，监事会、全体独立董事均已发表明确同意意见，履行了必要的内部决策程序。
天圣制药拟使用闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。
保荐机构同意天圣制药在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下，将不超过5,000万元闲置募集资金暂时用于现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的理财产品，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述使用期限届满前，若募集资金投资项目实际进展超出预期，天圣制药须及时将不低于项目所需资金金额的募集资金归还募集资金专户，以确保项目进度。
六、备查文件
3、独立董事关于公司第五届董事会第三次会议有关事项的独立意见；
4、华西证券股份有限公司关于天圣制药集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
《公司章程》修订对照表
（2021年4月）
天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，修订内容将在股东大会审议通过后生效。具体修订内容如下：
上述修订内容最终以工商登记为准。除上述修订内容外，原章程其他条款不变。上述修订内容尚需提交公司股东大会审议。
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